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    企業重組上市IPO

    香港仍是內地企業境外上市的首選地,如何搭建架構赴港上市?

    今年以來,我國有不少內地企業選擇赴境外上市,Wind數據顯示,截至8月15日,今年在中國香港和美股上市的企業分別達37和25家,主要分布在金融、消費者服務、科技和房地產等行業。分析師認為,目前香港仍是內地企業赴境外上市的首選之地。

    香港仍是內地企業境外上市的首選地,如何搭建赴港上市架構?

    證券日報報導,上述37家港股總市值達人民幣2,086.97億元,平均市值為56.4億元;25家美股總市值共達1,451.21億元,平均市值為58.05億元。目前,在這62家公司中,市值超過人民幣100億元的公司有12家,以金融行業居多。

    中國民生銀行研究院研究員表示:目前香港仍是大陸企業赴境外上市的首選之地,主要有兩方面原因。一是香港是全球最重要的金融中心之一,吸引全球投資者的眼光;二是得益于香港的地理位置、金融地位以及與大陸的特殊聯系,加上港交所與大陸股票市場的互聯互通,增加了市場流動性。

    東北證券戰略規劃部高級研究員指出:大陸企業赴美上市主要原因是美國股市上市門檻較低、上市周期較短等;而到香港上市的原因更加多樣化,例如,更加寬松的融資環境、企業的國際化布局、較高的發行效率等。

    香港仍是內地企業境外上市的首選地,如何搭建赴港上市架構?

    不過,隨著科創板開通,大陸科技企業赴境外上市的動力不斷減弱,但金融、消費、互聯網等行業的公司依舊有較大需求,這些公司在境外上市有利于開拓國際市場,以及提高信用評級。

    在香港上市的陸資企業以金融和地產公司為主,在美國上市的陸資企業主要以互聯網企業為主。

    Wind數據顯示,截至8月15日,在香港和美國兩地上市的陸資企業分別達1,121家和231家。在香港上市的金融和地產公司,上市家數分別為113家和123家,占比達10.08%和10.97%。

    根據普華永道(PWC)2018年的數據,盡管香港作為金融中心的地位受到上海和深圳的挑戰,但是中國公司近六成共354例首次新股上市(IPO)仍選擇在香港。

    如何搭建赴港上市架構?

    香港仍是內地企業境外上市的首選地,如何搭建赴港上市架構?

    1、企業赴港上市可選擇H股模式、典型紅籌模式及VIE模式:

    (1)紅籌模式需要境內企業實際控制人在海外設立控股公司,再將中國境內企業的資產或權益注入境外控股公司,最終以境外控股公司的名義在境外上市。

    面對境內上市困難的窘境,更多的企業搭建紅籌模式實現境外上市。例如,中國三大電信基礎運營商(大紅籌)、碧桂園、銀泰百貨、遼寧忠旺、新東方等。

    (2)VIE模式則是紅籌模式的一種特殊形式,一般由三部分架構組成,即境外特殊目的公司(上市主體)、境內返程投資企業(WFOE)和境內運營實體。

    VIE模式上市的企業:阿里巴巴、騰訊、新浪、京東、小米、百度、360、網易等。

    2、根據不同企業特點建議采用不同的上市架構模式:

    (1)VIE多見于企業的主營業務在中國,且屬于外資禁止/限制投資的行業,這些企業在進行海外上市時的架構時多考慮VIE架構,如電信等受限制行業。

    (2)相比于國有企業,中國民營企業多采用VIE架構或經典紅籌模式。

    (3)中國國有企業赴港上市多采用H股模式,國有企業通過證監會審核的把握度相對較高。

    3、搭建基礎架構聽從專業意見:

    不少創業者在VIE或者典型紅籌架構運行了很長時間以后,甚至上市之前才發現當初的搭建過程留下了很多財稅方面的隱患,后期解決需要花費很多時間和成本,有些甚至是無法挽回的。常見的問題包括:

    (1)投資者退出渠道不順暢;

    (2)架構未完全滿足上市審查要求;

    (3)架構資源配置不合理,導致利潤分配困難,進而令公司財務表現打折扣;

    (4)發現投資人稅基損失,退出稅負增加。

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