外資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

外商投資公司股權(quán)變更審批、登記注冊應(yīng)提交的材料（商務(wù)委）

1、必須提交的基本材料：

（1）企業(yè)申請（需法定代表人簽字、蓋章）；

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

包括以下內(nèi)容：

①轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人姓名、職務(wù)、國籍；

②轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格；

③轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限方式；

④受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)；

⑤違約責(zé)任；

⑥適用法律及爭議的解決；

⑦協(xié)議的生效與終止；

⑧訂立協(xié)議的時間、地點；

⑨轉(zhuǎn)股各方法人代表簽字并加蓋公章）；

以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權(quán)變更的，企業(yè)還必須向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：

①中方投資者的主管部門對該企業(yè)投資者股權(quán)變更簽署的意見；

②國有資產(chǎn)評估機構(gòu)對需變更的股權(quán)出具的資產(chǎn)評估報告；

③國有資產(chǎn)管理部門對上述資產(chǎn)評估報告出具的確認(rèn)書。

（3）放棄優(yōu)先購股權(quán)的聲明（由不出讓股權(quán)投資方法人代表簽字、蓋章，注：轉(zhuǎn)股協(xié)議書需經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認(rèn)可）；

（4）驗資報告（復(fù)印件）；

（5）公司章程規(guī)定的最高權(quán)力機構(gòu)做出的決議或決定；

（6）修改合同和章程的協(xié)議書新的合營各方法人代表簽字，合同章程修改協(xié)議書應(yīng)寫明修改的條款，需投資各方法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章；如屬外商獨資，則投資方簽字即可)。(

（7）股權(quán)接收方開業(yè)證明、法定代表人有效證明文件、商業(yè)登記證或營業(yè)執(zhí)照、資信證明、股東名錄、董事會名錄、股東或董事會授權(quán)簽字代表的決議，若投資外方是自然人，需身份證件復(fù)印件及資信證明（由開戶銀行出具）。（以上材料需外國投資方提供，且需經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使領(lǐng)館認(rèn)證，港澳臺僅需提供當(dāng)?shù)毓�證機構(gòu)的公證文件，中國投資者僅提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明復(fù)印件）；

（8）新董事會名單復(fù)印件（須有董事本人親筆簽名、職務(wù)、委派方）

①新董事委派書（委派方法人簽字并加蓋委派方公章）及新董事身份證復(fù)印件。

②無董事會則需法定代表人委派書、身份證件復(fù)印件。

（9）批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（10）辦理人員授權(quán)委托書及身份證復(fù)印件、驗資報告復(fù)印件。

（11）承諾書（需法定代表人簽字、蓋章）。

（12）《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復(fù)印件

（13）審批機關(guān)規(guī)定的其他文件。

2、屬下列股權(quán)變更原因及相關(guān)情形的，須另提交相應(yīng)的專項文件、材料：

　（1）企業(yè)股東之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，企業(yè)股東向非股東投資者（新股東）轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件1份）。
　 （2）企業(yè)增加注冊資本，但股東不按原出資比例繳付增資額的，以及企業(yè)增加新股東并同時增加注冊資本的，提交各股東簽訂的股權(quán)變更協(xié)議（原件1份，各股東法定代表人簽字，股東蓋章）。
注：股權(quán)變更后各股東訂立的企業(yè)修改合同已包括有關(guān)股權(quán)變更協(xié)議內(nèi)容的，免交本項要求的股權(quán)變更協(xié)議。
　 （3）企業(yè)股東因未繳付出資（包括提供合作條件）自愿退出企業(yè)，而其他股東或新股東愿意承接退股股東的出資（包括提供合作條件）的，提交退股股東自愿退股聲明（原件1份，法定代表人簽字，股東蓋章）。
注：在沒有投資者承接退股股東的出資（包括提供合作條件）而導(dǎo)致企業(yè)注冊資本減少，且符合法定調(diào)整投資總額和注冊資本有關(guān)規(guī)定的，企業(yè)須同時向?qū)徟鷻C關(guān)申報減少投資總額和注冊資本。
　 （4）企業(yè)股東已繳付部分出資，但未繳清全部出資，在不違反法定的出資規(guī)定情況下，該股東自愿放棄其未繳付出資部分的股權(quán)，而其他股東或新股東愿意承接該部分股權(quán)的，提交該股東自愿放棄其未繳資股權(quán)的聲明（原件l份，有關(guān)股東法定代表人簽字，股東蓋章）。
注：股權(quán)變更后各股東訂立的企業(yè)修改合同已包括有關(guān)股權(quán)變更協(xié)議內(nèi)容的，免交本項要求的股東聲明。
　 （5）企業(yè)股東不履行企業(yè)合同規(guī)定的出資（包括提供合作條件）義務(wù)，守約股東依法申請更換股東、變更股權(quán)的，提交：① 守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件；② 市工商局出具的《企業(yè)注冊資本催繳通知書》（復(fù)印件1份，驗原件）；③ 違約方已經(jīng)按照企業(yè)原合同規(guī)定繳付部分出資的，提交企業(yè)對違約方的部分出資進行清理的有關(guān)文件原件。
　　 注：在本情形下，必須提交的基本材料中的企業(yè)申請報告和董事會決議代之為：守約股東的申請報告l份（打印，全部守約股東法定代表人簽字，股東蓋章）。
　 （6）企業(yè)股東破產(chǎn)、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權(quán)人或其他受益人依法取得該股東在企業(yè)持有的股權(quán)的，提交股權(quán)獲得人獲得該股權(quán)的有效證明文件（復(fù)印件1份，驗原件）。
　 （7）企業(yè)股東被法院或仲裁機構(gòu)依法裁定或裁決其股權(quán)變更的，提交法院出具的民事裁定書或調(diào)解書或仲裁機構(gòu)出具的裁決書（復(fù)印件1份，驗原件）。
　 （8）企業(yè)股東合并或分立或其他方式重組后的承繼者依法承繼該股東股權(quán)的，提交股權(quán)承繼者獲得該股東股權(quán)的有效證明文件（復(fù)印件1份，驗原件）。
　 （9）企業(yè)股東經(jīng)其他各方股東同意將其股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人，并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，質(zhì)權(quán)人或其他受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得該股東股權(quán)的，提交：① 審批機關(guān)批準(zhǔn)質(zhì)押批文（復(fù)印件1份）；② 出質(zhì)股東與質(zhì)權(quán)人簽訂的質(zhì)押合同（復(fù)印件1份）；③ 質(zhì)權(quán)人或其他受益人獲取出質(zhì)股權(quán)的有效證明文件（復(fù)印件1份，驗原件）。
　 （10）屬上述（1）、（2）項股權(quán)變更原因，且變更股權(quán)的中方股東（含新股東）的股權(quán)結(jié)構(gòu)有國有資產(chǎn)出資的，按《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部令2003年第3號）執(zhí)行。對變更股權(quán)的中方股東不能明確其股權(quán)結(jié)構(gòu)不含國有資產(chǎn)出資的，提交工商行政管理局出具的相關(guān)注冊登記的有關(guān)資料或其他相關(guān)文件（復(fù)印件1份，驗原件）。
　 （11）股權(quán)變更后的新股東是外商投資企業(yè)的，提交：① 新股東董事會會議一致同意變更為新股東的決議（復(fù)印件1份）；② 新股東的企業(yè)驗資報告（復(fù)印件1份）；③ 新股東最新的企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表（復(fù)印件1份）；④ 外地新股東提交所在地工商登記機關(guān)出具該股東具備投資資格的證明文件（復(fù)印件1份，驗原件）。

（工商局）：

1、《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》（內(nèi)含《企業(yè)變更（備案）登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。請根據(jù)不同變更事項填妥相應(yīng)內(nèi)容）；

2、《指定（委托）書》；

3、公司章程規(guī)定的最高權(quán)力機構(gòu)做出的決議或決定；

4、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

6、股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

7、審批機關(guān)的批復(fù)及《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》副本1；

8、涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交上海產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》；涉及中央國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易試點機構(gòu)出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》；涉及外埠國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，可依據(jù)國有產(chǎn)權(quán)屬地政府有關(guān)規(guī)定，提交規(guī)定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割文件或國有資產(chǎn)管理部門出具的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)文件；

9、股東發(fā)生變化的應(yīng)提交受讓方的合法資格證明（資格證明應(yīng)按公司設(shè)立時的有關(guān)要求提交）；

10、新的外國投資者與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復(fù)印件。