維爾京公司法第1-10條

第一條序言

1.1 定義
1.2 “書(shū)面”或含類(lèi)似意義的任何術(shù)語(yǔ)，包括以復(fù)制有形文字方式出現(xiàn)的打字、打印、繪制、雕刻、圖形、影印、陳述或復(fù)制文字，如電傳、傳真、電報(bào)或通過(guò)電子通信進(jìn)行的其他書(shū)面形式。
1.3 除了前面的規(guī)定外，《公司條例》中定義的任何術(shù)語(yǔ)或表達(dá)同《公司章程》中的含義相同。
1.4 無(wú)論本《公司章程》中使用的是單數(shù)、讀書(shū)、陰性、陽(yáng)性還是中性，根據(jù)上下文，彼此都應(yīng)該互相包含。
1.5 本《公司章程》中提到的股票投票權(quán)應(yīng)解釋為股票持有人的投票權(quán)，但是投票權(quán)是指分配到應(yīng)該計(jì)算的股票上的股票權(quán)，而不是指實(shí)際參加投票的成員數(shù)。
1.6 除非另外有相反規(guī)定，本《公司章程》中提到貨幣，指美國(guó)通用的貨幣。

第二條記名股票

2.1 持有公司記名股票的每一個(gè)成員應(yīng)有資格獲得公司董事或官員簽字的股票證書(shū)，蓋有確定持有股票的印章，公司董事或官員的簽字和印章可以用傳真進(jìn)行。
2.2 任何獲得記名的股票證書(shū)的成員，對(duì)因擁有該證書(shū)、任何人錯(cuò)誤、欺詐使用或陳述造成的損失或負(fù)債，應(yīng)向公司、公司董事和官員進(jìn)行補(bǔ)償，使其不受損害。如果記名股票證書(shū)磨損或丟失，在提交磨損的證書(shū)或以滿(mǎn)意的方式證明其丟失后，經(jīng)支付董事決議可能會(huì)要求的補(bǔ)償后，可以重新更新該證書(shū)。

第三條成立

在滿(mǎn)足本法規(guī)定的條件下，凡在公司組織大綱中記載的注冊(cè)代理人只要在組織大綱和公司章程中簽了名，即可成立本法之下的公司。

第四條

任何公司一經(jīng)本法成立便具有國(guó)際商務(wù)公司的資格

第五條國(guó)際商務(wù)公司的限制

（1）依據(jù)本法，國(guó)際商務(wù)公司不得：
（a）與英屬維爾京群島的具名進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)
（b）對(duì)位于英屬維爾京群島的不動(dòng)產(chǎn)享有權(quán)益，但本條第（2）款e項(xiàng)下的租賃物除外
（c）開(kāi)展銀行和信托業(yè)務(wù)，除非依據(jù)1990年的銀行和信托公司法獲得許可
（d）開(kāi)展保險(xiǎn)和在保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，充當(dāng)保險(xiǎn)代理人或經(jīng)紀(jì)人，除非依法獲得許可
（e）開(kāi)展公司管理方面的業(yè)務(wù)，除非獲得1990年公司管理法獲得許可，或者
（f）開(kāi)展為在英屬維爾京群島成立的公司提供注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人的業(yè)務(wù)

（2）根據(jù)第1款的a規(guī)定，國(guó)際商務(wù)公司的下列行為不視為與英屬維爾京群島的居民有業(yè)務(wù)往來(lái)
（a）該公司將款項(xiàng)存入英屬維爾京群島內(nèi)的銀行
（b）該公司接受初級(jí)律師、辯護(hù)律師、會(huì)計(jì)師、簿記人、信托公司、管理公司、投資顧問(wèn)、其他在英屬維爾京群島從事此類(lèi)業(yè)務(wù)的人事、機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)
（c）該公司在英屬維爾京群島備置或保存賬簿和記錄
（d）該公司在英屬維爾京群島舉行了董事會(huì)或股東會(huì)
（e）該公司租用房子以當(dāng)作與其股東聯(lián)絡(luò)或保存其賬簿和記錄的場(chǎng)所
（f）該公司持有根據(jù)BVI普通公司法或本法成立的公司的股份、債權(quán)或其他證券；或
（g）股份、債權(quán)或者其他證券為英屬維爾京群島的居民或是根據(jù)本法或BVI普通公司法成立的公司所持有

第六條

（1）如依據(jù)本法成立的公司未滿(mǎn)足第五條對(duì)國(guó)際商務(wù)公司規(guī)定的要求，或者最初符合要求，但隨后無(wú)法達(dá)到超過(guò)30日的存續(xù)期的要求，在不違反本法第九十九條規(guī)定的前提下，公司應(yīng)在該粗續(xù)期到來(lái)之前，將此事實(shí)通知登記官。

（2）公司故意違反第（1）款的規(guī)定的，以該違反行為存續(xù)日期計(jì)，處以每日100美元的罰款，并且，明知而批準(zhǔn)等違法行為的的董事也應(yīng)受到同等處罰。

第七條個(gè)人責(zé)任

除非本法或者其他當(dāng)時(shí)在英屬維爾京群島生效的法律另有規(guī)定或其個(gè)人負(fù)有責(zé)任，根據(jù)本法第七十四條的規(guī)定，依據(jù)本法而成立的公司的股東、董事、高級(jí)職員、代理人或清算人對(duì)公司的債務(wù)、過(guò)失或其他責(zé)任不承擔(dān)任何責(zé)任。

第八條營(yíng)業(yè)宗旨與目的

公司可基于任何目的而依據(jù)本法成立，只要該等目的不為本法或其他在英屬維爾京群島當(dāng)時(shí)已生效的法律所禁止。

第九條權(quán)限

（1）除非公司組織大綱、章程和本法或其他在英屬維爾京群島當(dāng)時(shí)有效的法律另有規(guī)定，依據(jù)本法成立的公司享有從事對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、業(yè)績(jī)?cè)鲞M(jìn)或公司目的地實(shí)現(xiàn)有促進(jìn)作用所必需活動(dòng)的一切權(quán)限，包括：

（a）發(fā)行記名股份或不記名股份和同時(shí)發(fā)行該兩種股份
（b）發(fā)行以下類(lèi)型的股份
（i）有表決權(quán)的股份（ii）無(wú)表決權(quán)的股份（iii）每股多于或不足一份表決權(quán)的股份（iv）只在某一特定事務(wù)或事件發(fā)生時(shí)才有表決權(quán)的股份（v）只有符合特定要求的人持有時(shí)才有表決權(quán)的股份
（c）發(fā)行溝通過(guò)、優(yōu)先股、限制股或者可回贖的股份
（d）發(fā)行針對(duì)特定資產(chǎn)想要權(quán)益的股份
（e）發(fā)行股份期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證或其他類(lèi)似的有價(jià)證券以取得其他公司的證券
（f）購(gòu)買(mǎi)、回贖或者取得并持有自己公司的股份
（g）在期權(quán)持有者行權(quán)或其他特定事件發(fā)生時(shí)，發(fā)行可轉(zhuǎn)換或置換為公司其他證券或其時(shí)已為公司擁有或?qū)楣緭碛械呢?cái)產(chǎn)的證券
（h）為任何人的責(zé)任或債務(wù)做擔(dān)保，以及用公司的資產(chǎn)以抵押、質(zhì)押或者其他擔(dān)保形式為公司自身的債務(wù)提供擔(dān)保；以及
（i）為了公司、公司的債權(quán)人和股東以及董事認(rèn)為與公司有直接或間接利益關(guān)系的人的利益，保護(hù)公司的資產(chǎn)；
（j）以及發(fā)行單一或多個(gè)幣種的股份

（2）根據(jù)（1）項(xiàng)，無(wú)論本法或當(dāng)時(shí)其他在英屬維爾京群島已生效的法律是否有相反規(guī)定，董事會(huì)可讓公司以信托的方式將公司的任何資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給一個(gè)或幾個(gè)受托人、任何一個(gè)公司社團(tuán)、合伙企業(yè)、基金會(huì)或者相似的實(shí)體；并且就該等轉(zhuǎn)讓?zhuān)聲?huì)可以規(guī)定，公司、公司債權(quán)人、股東或者與公司有直接或間接利益關(guān)系的任何人或者上述主體中的任何一類(lèi)可以成為該等信托的受益人、債權(quán)人、股東、證券持有人、合伙人或其他類(lèi)似利益的想有人。

（3）公司現(xiàn)在的或?qū)?lái)的債權(quán)人對(duì)公司任何資產(chǎn)的權(quán)益不受第（2）款項(xiàng)下任何行使的轉(zhuǎn)讓的硬性，并且，該等權(quán)益可對(duì)抗任何受讓人

第十條公司行為的法律效力

（1）依據(jù)本法成立的公司的任何行為和以公司轉(zhuǎn)讓人或受讓人而發(fā)生的不動(dòng)產(chǎn)或動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓均不得僅因公司欠缺相應(yīng)的資格或權(quán)利認(rèn)定之無(wú)效，但在以下情形下，公司不得以欠缺相應(yīng)的資格或權(quán)力為由提出抗辯：
（a）在股東針對(duì)公司提起的禁止公司采取任何行動(dòng)或者公司進(jìn)行的以公司為轉(zhuǎn)讓人或受讓人而發(fā)生的不動(dòng)產(chǎn)或動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓的訴訟中；或者
（b）由于在任或離任董事從事未獲批準(zhǔn)、授權(quán)的行為而給公司造成損害，公司自己提起或通過(guò)接管人、信托人或其他法定代表人而提起的訴訟或在股東提起的派生訴訟中

（2）依據(jù)第（1）款a項(xiàng)，法院在以下情形下可以撤銷(xiāo)合同
（a）根據(jù)以公司為一方當(dāng)事人的合同的約定，應(yīng)被撤銷(xiāo)或禁止的未獲批準(zhǔn)的行為或轉(zhuǎn)讓正在或?qū)⒁M(jìn)行
（b）所有的合同當(dāng)事人都是訴訟程序的參與人；以及
（c）撤銷(xiāo)或禁止合同的履行公平且合理

且法院在使用這項(xiàng)法律規(guī)定時(shí)，可以判定合理的補(bǔ)償金給公司或合同的另一方當(dāng)事人，但合同履行的可得利益不包括在內(nèi)。