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開曼2024年公司法修訂，都進(jìn)行了哪些修訂？

2024-06-07 17:07:17

2024年3月11日，開曼群島頒布了《2024年公司法（修正案）》（以下簡稱“《公司法》”）。這次開曼群島對《公司法》都進(jìn)行了哪些修訂呢？主要內(nèi)容如下：

公司減少股本的程序
以前的《公司法》規(guī)定，如果公司想減少股本必須經(jīng)過法院的確認(rèn)；而新修訂的條款將“法院確認(rèn)程序”從必選項改成了可選項，即：如果公司章程允許的話，有償付能力的公司要想減少股本，也可以通過出具附帶償債能力聲明的特別決議來減少股本。
但為了保護(hù)潛在債權(quán)人的權(quán)益，附帶的償債能力聲明必須要在特別決議通過之日前三十天內(nèi)作出，且在特別決議通過之日起十五天內(nèi)提交給注冊處處長備案。
如果公司的董事明知公司已經(jīng)沒有償債能力仍出具償債能力聲明的，即屬犯罪，可處予一萬美金的罰款并監(jiān)禁兩年。此舉雖然簡化了公司減少股本的流程并為公司節(jié)省了成本，但董事特別需要注意對風(fēng)險的把控。

法人實體的延續(xù)
新修訂的《公司法》擴(kuò)大了第201條適用的主體。對于開曼以外的法人實體，舊版的《公司法》只允許擁有股本的有限責(zé)任公司在開曼的注冊處登記成豁免公司；而修正案規(guī)定：開曼以外的法人實體，無論其股本如何，現(xiàn)在都可以根據(jù)《公司法》登記為豁免股份有限公司。

豁免公司的重新登記
開曼的豁免公司要求公司的業(yè)務(wù)不可在開曼當(dāng)?shù)剡M(jìn)行，或者只有公司在持有相應(yīng)的許可證時方可在開曼當(dāng)?shù)卣箻I(yè)。因此，根據(jù)新修訂的《公司法》第211A條和第211B條的規(guī)定，對于日后打算在開曼開展業(yè)務(wù)的法律實體，當(dāng)滿足以下條件的時候，也可以將開曼的豁免公司重新登記為普通居民公司（“ordinary resident company”）：
1. 公司通過特別決議要求重新登記為普通居民公司；
2. 公司章程進(jìn)行必要的修改，以滿足普通居民公司的要求；
3. 公司需要將申請表、申請所需文件及申請費用提交給注冊處處長。
若豁免公司成功轉(zhuǎn)為普通居民公司的，將會收到注冊處發(fā)出的“重新登記證明”。

公司類型的轉(zhuǎn)化
修正案對《公司法》第233A條和第233B條作出了新的規(guī)定，有限責(zé)任公司（limited liability companies , “LLCs”）和基金會公司都可以轉(zhuǎn)化成開曼最常見的公司類型——豁免公司，這一規(guī)定與現(xiàn)行的“法律實體可以從豁免公司轉(zhuǎn)換為有限責(zé)任公司（LLCs）”的規(guī)定類似。允許不同公司類型間進(jìn)行轉(zhuǎn)化的規(guī)定，使開曼業(yè)務(wù)的發(fā)展更具靈活性。
LLC如果要申請轉(zhuǎn)化為豁免公司，需要經(jīng)過至少三分之二的LLC股東投贊成票或書面同意，并將申請表、申請所需文件及申請費用提交給注冊處處長；而基金會公司如果要申請轉(zhuǎn)化為豁免公司，則需要公司內(nèi)部通過特別決議允許重新登記為豁免公司，并將申請表、申請所需文件及申請費用提交給注冊處處長。
公司在轉(zhuǎn)化類型時，并不會改變其原本的財產(chǎn)狀況、決議效力或已經(jīng)進(jìn)行的法律程序，亦不會影響公司或公司人員的權(quán)利、義務(wù)及應(yīng)履行的職責(zé)。因此，公司可以根據(jù)實際情況的需要，選擇轉(zhuǎn)化為更適合自身發(fā)展的公司類型。

目前，新修訂的《公司法》暫未生效，我們會持續(xù)跟進(jìn)相關(guān)消息，會將最新更新消息及時通知大家。

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