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企業出海架構模式介紹：紅籌架構、對外直接投資架構及返程投資架構

2024-08-09 17:23:06

股權架構是什么？股權架構是指一個公司股份分配和所有權結構的組織和安排方式。股權架構決定了公司股東的權益、股份的持有比例以及公司決策權的分配等。海外股權架構是指境內個人或公司在境外搭建離岸公司，通過離岸公司來控制中國境內或者境外業務的架構。

設計股權架構的作用是什么？
通常設計股權架構主要有四個原因：掌握企業控制權、建立資金通道、實現風險隔離、實現財富傳承。
設立海外股權架構通常是為了實現境外上市；便于海外資本運作比如融資、并購等；為了享受中國某些地區對外資企業的招商引資政策；便利海外資產配置的財富管理；利用海外架構避稅；為了開拓境外市場，拓展境外業務。

設計股權架構需考慮的因素
1. 股東結構：股東結構指的是公司的股東及其持股比例。股東可以是個人、企業、基金等，股份比例決定了每個股東在公司中的話語權和利益分配比例。
2. 股權分配：股權分配指的是公司股份的分配情況，即每個股東持有的股份數量。股權分配可以根據股東的出資額、公司的業績貢獻、合作關系等進行分配。
3. 股東權益：股東權益是指股東在公司中享有的權利和利益，包括投票權、分紅權、轉讓權等。股東權益的大小取決于股東所持有的股份比例。
4. 決策權分配：決策權分配是指公司決策的權力歸屬。在股權架構中，決策權可以根據股東持股比例、公司章程等進行分配。
5. 公司治理：股權架構也與公司治理密切相關。合理的股權架構可以促進公司的有效治理，維護股東權益，確保公司持續穩健發展。

海外股權架構分類
常見的海外股權架構有以下三種：
1、紅籌架構
紅籌模式是指境內公司/個人將境內資產/權益通過股權/資產收購或協議控制（VIE）等形式轉移至在境外注冊的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內資產或股權，最后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。
紅籌架構又分為股權控制模式和VIE模式這兩種模式。
2、“走出去”架構
“走出去”架構又稱“對外直接投資”。指我國企業在國外及港澳臺地區以現金、實物、無形資產等方式投資，并以控制境外企業的經營管理權為核心的經濟活動。
3、返程投資架構
返程投資是指境內居民直接或間接通過特殊目的公司（SPV）對境內開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目，并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

總之，設立股權架構要考慮股東結構、股權分配、股東權益和決策權分配等方面。合理的股權架構有助于有效治理，維護股東權益，確保公司持續穩健發展。

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