開(kāi)曼群島實(shí)益所有權(quán)制度的重大變化及應(yīng)對(duì)指南

2024-10-11 15:58:37

2024年7月31日，開(kāi)曼群島《2023年實(shí)益所有權(quán)透明法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng) 《法案》）、《2024年實(shí)益所有權(quán)透明條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）以及《遵守實(shí)益所有權(quán)義務(wù)指引》生效，構(gòu)建了一套完整的開(kāi)曼實(shí)益所有權(quán)登記制度，為法人主體確定并理解其自身義務(wù)提供了一個(gè)清晰的框架。

實(shí)益所有權(quán)登記，是指一個(gè)法人向相關(guān)監(jiān)管部門(mén)或機(jī)構(gòu)提供實(shí)益所有人或可報(bào)告法人的相關(guān)信息。

法人被定義為：
1. 公司；
2. 有限責(zé)任公司；
3. 有限責(zé)任合伙企業(yè)；
4. 有限合伙企業(yè)；
5. 基金公司；
6. 豁免有限合伙企業(yè)；
7. 法規(guī)中可能規(guī)定的任何其他法人。

制度帶來(lái)的主要變化
1. 擴(kuò)大需要提交實(shí)益所有權(quán)信息的實(shí)體（“范圍內(nèi)實(shí)體”）
? 范圍內(nèi)實(shí)體類(lèi)型現(xiàn)在包括：
公司
有限責(zé)任公司
有限責(zé)任合伙企業(yè)
基金公司
豁免有限合伙企業(yè) *
有限合伙企業(yè) *

*這些是法案修正前不被視為范圍內(nèi)實(shí)體類(lèi)型。

? 取消了部分先前享受豁免的實(shí)體，包括：
共同基金
私募基金
普通合伙人
收益分成工具
債務(wù)發(fā)行工具
特殊目的工具
稅收阻擋公司
交易子公司
根據(jù)《證券投資業(yè)務(wù)法》注冊(cè)的實(shí)體

除非《法案》在未來(lái)引入其他合規(guī)途徑，否則法人主體都須對(duì)實(shí)益所有權(quán)登記簿進(jìn)行維護(hù)更新。

2. 替代合規(guī)途徑與提交資料變化

根據(jù)該法案，部分法人（如表格所列）可選擇其他替代性合規(guī)途徑，但須向其注冊(cè)代理商（如 RICHFUL瑞豐）提供必要的詳細(xì)資料。

請(qǐng)注意，就(c)類(lèi)法人而言，其聯(lián)系人必須常駐開(kāi)曼群島，擔(dān)任法人與監(jiān)管當(dāng)局之間的樞紐。RICHFUL瑞豐可在開(kāi)曼群島辦事處為您提供此類(lèi)基金聯(lián)系人作為額外的信托服務(wù)，欲了解相關(guān)詳情，請(qǐng)聯(lián)系我們。

不屬于上述(a)至(d)類(lèi)的法人（或沒(méi)有選擇其他合規(guī)途徑的法人）被視為《法案》的適用對(duì)象，必須建立和維護(hù)實(shí)益所有權(quán)登記簿。

3. 實(shí)益所有權(quán)登記簿要求實(shí)益所有人和須申報(bào)法人實(shí)體提交的其他材料
實(shí)益所有人還需要提供國(guó)籍、個(gè)人所有權(quán)或法人控制權(quán)的性質(zhì)。
須申報(bào)的法人實(shí)體將被要求提供所有權(quán)性質(zhì)或?qū)Φ怯洸镜目刂茩?quán)以及登記號(hào)。

4. 實(shí)際所有人的最新定義
《法案》對(duì)實(shí)際所有人的定義進(jìn)行了修改，新增涵蓋以下內(nèi)容：
? 個(gè)人最終（直接或間接）擁有或控制該實(shí)體 25% 或以上的股份、投票權(quán)或合伙權(quán)益；
? 個(gè)人對(duì)實(shí)體的管理行使最終有效控制；
? 個(gè)人被認(rèn)定通過(guò)其他方式對(duì)實(shí)體行使控制權(quán)

5. 法人義務(wù)

根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)，法人必須：
? 確定并書(shū)面通知每個(gè)個(gè)人實(shí)益所有人和每個(gè)應(yīng)報(bào)告的法人實(shí)體；
? 更新實(shí)益所有權(quán)登記簿；
? 每當(dāng)實(shí)益所有權(quán)登記簿中的信息發(fā)生相關(guān)變更時(shí)，法人須在30天內(nèi)向可登記受益人發(fā)出通知，要求確認(rèn)變更。

6. 違規(guī)限制通知

被發(fā)現(xiàn)違規(guī)后，法人可能會(huì)收到其注冊(cè)代理（如 RICHFUL瑞豐）發(fā)出的限制通知。法人必須在收到通知后 30 天內(nèi)提供所需的缺失信息。通知的副本將在發(fā)出后 14 天內(nèi)提交主管當(dāng)局。

限制通知將限制法人進(jìn)行相關(guān)權(quán)益變更的能力，并可能導(dǎo)致處罰和終止注冊(cè)代理/注冊(cè)辦事處服務(wù)。

如何應(yīng)對(duì)《法案》變化？
若您位于開(kāi)曼群島的實(shí)體，按照此次修改前的法規(guī)被視為不在約束范圍內(nèi)或享受豁免權(quán)益，則須盡快對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，確定該實(shí)體是否符合以下標(biāo)準(zhǔn)之一：
? 屬于現(xiàn)行《法案》約束范圍；
? 屬于上文第 2 部分所述分類(lèi)并采用本文未提到的其他合規(guī)途徑；

? 需要指定聯(lián)系人

RICHFUL瑞豐如何提供幫助？
對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，除了要遵守現(xiàn)有的登記制度，還需要密切關(guān)注相關(guān)法規(guī)的更新動(dòng)態(tài)，以便能夠及時(shí)調(diào)整內(nèi)部管理流程，確保始終合規(guī)運(yùn)營(yíng)。因此，注冊(cè)代理的角色尤為重要，他們不僅要協(xié)助公司建立實(shí)益所有人信息登記，還要準(zhǔn)確無(wú)誤地向監(jiān)管機(jī)關(guān)報(bào)備。

實(shí)益所有權(quán)制度在一定程度上促使企業(yè)更加規(guī)范自身的公司治理結(jié)構(gòu)，提高自身的透明度和公信力，從而在全球商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中贏得更多的信任和機(jī)會(huì)。