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美國《企業透明法》——公司受益所有權信息(BOI)申報解讀

2024-11-27 15:02:49

在2021年，美國國會通過了《企業透明法》（Corporate Transparency Act，以下簡稱“CTA”）。該法案旨在約束通過空殼公司或其他不透明所有權結構來隱藏收益及從事其他非法活動的行為，從而設立了新的公司信息報告要求。

▲圖源美國財政部下屬FinCEN官網

在此背景下，公司被要求向美國財政犯罪執法網絡（FinCEN）申報Beneficial Ownership Information（以下簡稱“BOI”），BOI的主要目的是讓美國政府獲悉公司的最終控制權人的信息。

BOI申報截止日期將近

2024年只剩下一個月了，許多今年在美國新設或登記經營的企業已向FinCEN提交了《受益所有權信息報告》，披露公司實際所有者信息。

FinCEN的這一要求于2024年1月1日生效，除非屬于豁免情形或不適用情形，今年在美國新設或登記經營的企業需要在90日內向FinCEN提交BOI報告，今年之前已經在美存續或登記經營的企業需要在2025年1月1日前向FinCEN提交BOI報告。

因此大量在美已存續企業需要提早準備。故意不申報或虛假申報的股東和高管可能被處以民事罰款或刑事監禁。

哪些公司需要BOI申報？
根據美國CTA法案的規定，需要報告受益所有權信息的公司(Reporting Companies，以下簡稱“申報公司”)具體分為兩類：
1.國內申報公司
指根據美國法律，通過向州務卿或任何類似辦公室提交文件而成立的公司、有限責任公司和任何其他實體。
2.外國申報公司
指根據外國法律，通過向州務卿或任何類似辦公室提交文件在美國注冊開展業務的實體（包括公司和有限責任公司）。
根據CTA關于申報公司的定義，該法案明顯擴大了以往針對企業信息披露的監管范圍，同時適用于一些傳統上不受信息披露要求的公司，如非上市公司以及外國公司的美國子公司和關聯公司，并且特別關注小型公司的受益所有權情況。
任何被視為“報告公司”（且不受豁免）的實體均受 CTA 約束，并且可能需要采取行動。

申報的截止日期

申報公司提交初始BOI報告后，無需每年定期申報，根據需要提交更正或更新的BOI報告。

1.2024年1月1日之前成立或注冊的公司
2025年1月1日之前提交其初始BOI報告；
2.2024年1月1日至2024年12月31日成立或注冊的公司
在收到其成立或注冊的通知或公告后90天內完成初始申報；
3.2025年1月1日或之后成立或注冊的公司
在收到其成立或注冊的通知或公告后30天內完成初始申報；
4.已申報信息有誤：
自發現或應該發現錯誤之日起30天內更正；
5.已申報信息更新
任何申報信息有變更的，自變更之日起30天內更新。

未按時申報的法律后果
個人和公司都可能因故意違規而被追究責任。這包括但不限于故意不提交BOI報告、故意提交虛假的BOI報告，或故意不更正或不更新之前提交的BOI報告。違規行為將導致以下處罰：
1.每天最高$500的民事罰款（民事罰款金額每年都會根據通貨膨脹進行調整，最新調整的最高金額為$591）；
2.最高$10,000的刑事罰款以及/或最高兩年監禁。

參考文獻：
[1] FinCEN官網在線提交BOI報告入口
https://boiefiling.fincen.gov/
[2] 小規模實體合規指南https://www.fincen.gov/sites/default/files/shared/BOI_Small_Compliance_Guide-en_us-zhs_hans_September_508C.pdf
[3] BOI申報的常見問答
https://www.fincen.gov/boi-faqs#C_2

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