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個人境外投資合規步驟，37號文登記的要點

2024-12-27 16:54:48

37號文登記是指根據國家外匯管理局發布的《關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）的要求，境內居民個人為了在境外設立或控制特殊目的公司（SPV），進行境外投融資活動以及返程投資時，需要向所在地外匯局申請辦理的外匯登記手續。

37號文登記需要的資料
如果是境內居民個人辦理境外投資外匯登記，需要準備以下材料：
1、書面申請以及《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
2、個人的身份證明文件。
3、特殊目的公司登記注冊的文件還有股東或者實際控制人的證明文件（像股東名冊、認繳人名冊等）。
4、境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書（要是企業還沒設立的話，就要提供權益所有人同意境外投融資的書面說明）。
5、境內居民個人直接或者間接持有的打算境外投融資的境內企業資產或者權益，或者合法持有的境外資產或者權益的證明文件。
6、要是前面這些材料不能完全說明交易的真實性或者申請材料之間的一致性時，就需要提供補充材料。

個人境外投資合規步驟
個人進行境外投資時，合規的操作步驟是這樣的：
1. 構建境外特殊目的公司（SPV），對公司架構加以規劃；
2. 首次辦理37號文登記；
3. 在境內新設立外商獨資企業（WFOE），或者收購境內公司作為外商獨資企業（WFOE）；
4. 由外商獨資企業（WFOE）收購境內運營實體（或者簽署可變利益實體（VIE）相關協議）；
5. 讓境外投資人向特殊目的公司（SPV）注入資金；
6. 倘若之后特殊目的公司（SPV）的股東有所變動，那就必須變更37號文登記。

37號文登記要點
第一，申報主體為境內居民，即自然人，而不包括企業。因此，在開展相關業務時，需特別注意主體是否符合“境內個人”的身份要求。具體而言分為三類：中國籍的企業創始人、中國企業的其他中國籍自然人股東、中國企業上市前的ESOP激勵已行權員工。
第二，申報目的是通過海外融資的方式實現返程投資。返程投資行為是37號文登記的核心要求，如果無法體現返程投資的具體行為或計劃，那么從原則上來說，37號文的登記將不成立。
第三，主體不能隨意提出登記申請，而必須明確其依據的權益內容。根據規定，申報人可以依據境內企業的資產或權益，或者境外的資產或權益進行融資。亦即，融資活動必須有具體的資產或權益作為支撐，才能獲得相關部門的批準。在實際操作中，絕大部分37號文登記的項目還都是以境內居民個人直接或間接所持股的境內公司（“內資權益公司”）作為其"合法持有的境內企業資產或權益”。37號文是中國境內個人投資者合規持有境外公司股權/股份，以及境外收益合法回國的唯一途徑。

37號文登記在中國企業跨境資本運作里是必不可少的一個環節，它不但和企業境外投資是不是符合規定有關，而且還直接影響到資金流動是不是順暢、高效。

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