境外投資合規(guī)路徑，哪些投資類(lèi)型需要辦理37號(hào)文登記

2025-06-10 16:30:13

中國(guó)境內(nèi)個(gè)人不允許直接做資本項(xiàng)下的境外投資，比如設(shè)立海外公司，但為了中國(guó)企業(yè)海外上市融資，外匯局發(fā)布了《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)），讓境內(nèi)個(gè)人能合法持有海外公司。

37號(hào)文登記解決了哪些難題？
1、解決境外持股合規(guī)性問(wèn)題：37號(hào)文登記是中國(guó)境內(nèi)個(gè)人投資者合規(guī)持有境外公司股權(quán)/股份，以及境外收益合法回國(guó)的唯一途徑。
2、解決境外融資和返程投資合規(guī)性問(wèn)題：當(dāng)境內(nèi)居民利用特殊目的公司在境外融資后，要回中國(guó)投資外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE），也就是進(jìn)行返程投資時(shí)，必須先完成37號(hào)文登記。
3、打通資金調(diào)回通道：如果境內(nèi)居民通過(guò)境外投資獲得了利潤(rùn)或者紅利，并且想要把收益帶回國(guó)內(nèi)，同樣需要提供已完成外匯登記的文件來(lái)進(jìn)行申報(bào)。

什么情況需要辦理37號(hào)文登記？
37號(hào)文登記主要適用于境內(nèi)自然人以境內(nèi)權(quán)益出資，在境外設(shè)立特殊目的公司進(jìn)行投融資的情況。
境內(nèi)權(quán)益通常指自然人直接或間接持有的中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的股份（認(rèn)定以工商登記為準(zhǔn)）。
所以，辦理登記的自然人首先要擁有“境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益”。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是擬間接上市的境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的中國(guó)籍股東如果要到海外上市架構(gòu)中的公司當(dāng)股東（特殊目的公司SPV的股東），就需要辦理該登記。其中包括上市前已經(jīng)行權(quán)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（ESOP）員工。

37號(hào)文登記的時(shí)間節(jié)點(diǎn)
1、設(shè)立或控制SPV后30天內(nèi)：境內(nèi)居民個(gè)人設(shè)立或控制境外特殊目的公司進(jìn)行境外投融資及返程投資的，應(yīng)在設(shè)立或控制SPV后30天內(nèi)向外匯局辦理境內(nèi)居民個(gè)人外匯登記。
2、出資前完成登記：在搭建紅籌架構(gòu)中，境內(nèi)外架構(gòu)的連接（如設(shè)立WFOE或境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體變更為WFOE）即視為出資完成。因此，37號(hào)文登記應(yīng)在出資前完成，以避免后續(xù)補(bǔ)登記的復(fù)雜性和不確定性。

37號(hào)文登記的流程
1、籌備階段：成立境內(nèi)權(quán)益公司，確保境內(nèi)有明確的投資主體，并規(guī)劃合理的公司架構(gòu)，包括設(shè)立SPV的路徑與目的。
2、設(shè)立與登記：在境外注冊(cè)成立特殊目的公司，并辦理37號(hào)文初始登記，提交必要材料至指定銀行或外匯局，完成外匯登記手續(xù)。
3、后續(xù)運(yùn)營(yíng)：注冊(cè)WOFE作為返程投資載體，并利用SPV進(jìn)行境外融資活動(dòng)。
4、變更及注銷(xiāo)登記：如境外特殊目的公司基本信息或股份發(fā)生變更，應(yīng)及時(shí)辦理37號(hào)文變更登記。如不再需要特殊目的公司登記，應(yīng)辦理注銷(xiāo)登記，但需注意先注銷(xiāo)境外公司并將境外資金轉(zhuǎn)回境內(nèi)后再注銷(xiāo)37號(hào)文。

37號(hào)文登記的必要性
1、合法資本轉(zhuǎn)移的基礎(chǔ)：未進(jìn)行37號(hào)文登記的境外投資行為將被視為非法外匯轉(zhuǎn)移，可能面臨資金凍結(jié)或處罰。因此，37號(hào)文登記是確保資本跨境流動(dòng)合法的重要步驟。
2、返程投資的合規(guī)性保障：如果企業(yè)通過(guò)返程投資將境外資金重新投入國(guó)內(nèi)項(xiàng)目，37號(hào)文的登記有助于保障返程投資的合法性，并防止?jié)撛诘耐鈪R違規(guī)行為。
3、企業(yè)境外投融資的透明性：通過(guò)37號(hào)文登記，外匯管理局可以掌握企業(yè)境外投資的資金流向，確保跨境投融資活動(dòng)的透明度，避免資金外逃風(fēng)險(xiǎn)。

37號(hào)文登記是保障境內(nèi)居民合法進(jìn)行境外投資、融資及返程投資的基礎(chǔ)合規(guī)要求。無(wú)論是境外持股、搭建紅籌架構(gòu)，還是實(shí)現(xiàn)資金合規(guī)流轉(zhuǎn)，均需在出資前完成登記，確保手續(xù)的合規(guī)性和持續(xù)有效性。如有疑問(wèn)或需進(jìn)一步了解具體操作流程，可以咨詢我們的專家獲取解決方案。