關于廣東安居寶數碼科技股份有限公司
使用部分超募資金設立香港全資子公司的核查意見
國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”[注冊薩摩亞公司]或“保薦機構”）作為廣東安居寶數碼科技股份有限公司（以下簡稱“安居寶”或“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1號——超募資金使用（修訂）》等相關規定的要求，對安居寶使用部分超募資金設立香港全資子公司的相關事宜進行了審慎核查，核查情況如下：
一、安居寶首次公開發行股票募集資金情況
公司經中國證券監督管理委員會“證監許可[2010]1828號”文核準，首次公開發行人民幣普通股（A股）1,800萬股，公開發行股票的每股發行價格為人民幣49.00元，公司募集資金總金額人民幣88,200萬元，扣除與發行有關費用人民幣50,633,444.75元，實際募集資金凈額為人民幣831,366,555.25元，其中募集資金投資項目資金人民幣21,501.57萬元，其他與主營業務相關的營運資金項目資金（以下簡稱“超募資金”）人民幣61,635.09萬元。
上述資金到位情況已經羊城會計師事務所有限公司驗證，并出具2010年羊驗字第20369號《驗資報告》，公司已將全部募集資金存入募集資金專戶管理。
二、安居寶超募資金使用情況
2011年1月28日，公司第一屆董事會第九次會議分別審議并通過了《關于公司使用部分超募資金提前償還銀行貸款的議案》及《關于公司使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用超募資金中的人民幣2,000萬元資金用于提前歸還銀行貸款，以及人民幣3,000萬元用于永久補充流動資金。
2011年10月21日，公司第一屆董事會第十三次會議審議通過了《關于使用部分超募資金投資設立合資公司的議案》，同意公司使用超募資金人民幣735萬元與廣州市高堡仕智能科技有限公司共同出資設立廣東安居寶智能控制系統有限公司。
2012年4月17日，公司第二屆董事會第一次會議審議通過了《關于使用部分超募資金投資設立全資子公司的議案》，同意公司使用超募資金人民幣3,000萬元設立全資子公司廣東安居寶光電傳輸科技有限公司。
2012年4月24日，公司第二屆董事會第二次會議審議通過了[薩摩亞公司注冊]《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用閑置超募資金人民幣8,000萬元用于永久補充流動資金。
2012年8月23日，公司第二屆董事會第四次會議和2012年9月12日公司2012年第二次臨時股東大會審議通過了《關于使用部分超募資金收購德居安
（廣州）電子科技有限公司全部股權暨關聯交易的議案》，同意公司使用不超過人民幣56,632,368.63元的超募資金收購德居安香港所持有的德居安廣州全部股權。
2013年3月14日，公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《關于使用部分超募資金增資控股廣東奧迪安監控技術有限公司的議案》，同意公司使用人民幣1,800萬元超募資金向奧迪安增資并取得該公司60%的控股權。
截至目前，公司超募資金(不含利息)余額為人民幣374,368,531.37元。
三、本次使用超募資金設立香港全資子公司的計劃
2013年7月30日，公司第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關于使用部分超募資金投資設立香港全資子公司的議案》，同意公司使用人民幣3,068萬元（折合美元500萬元）投資設立香港全資子公司。
1、出資方式
擬使用部分超募資金3,068萬元購匯（以實際匯率為準）作為對香港子公司投資的資金來源，公司持有香港子公司100%股權。
2、新設公司基本情況
名稱：香港安居寶科技有限公司（以最終注冊為準）
注冊資本：500萬美元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：國際貿易業務（以最終注冊為準）
董事會及董事：不設董事會，只設兩名董事，由公司董事長張波先生、董事李樂霓女士擔任。
3、項目投資目的與投資估算
公司投資設立的香港全資子公司，主要作為公司與國際市場的聯絡窗口，負責公司產品的出口及關鍵原材料、設備的進口；統籌海外銷售機構、商務處的建立與各項管理工作，及時收集國際市場上的新技術和市場信息。
項目的總投資由海外銷售網絡建設和原材料、機器設備的進口及鋪底流動資金三部分構成。本項目總投資500萬美元，其中海外銷售網絡的建設（主要在南美、非洲、中東等第三世界國家及地區設立商務處）、市場調研、品牌宣傳投資250萬美元，關鍵原材料如IC、液晶屏等材料及生產設備的進口投資150萬美元，鋪底流動資金100萬美元。
4、投資效益預測
如本項目按預期計劃實施完成，未來5年的業務預測為：第一年：實現銷售收入150萬美元，凈利潤13萬美元；第二年：實現銷售收入500萬美元，凈利潤60萬美元；第三年：實現銷售收入1000萬美元，凈利潤120萬美元；第四年：實現銷售收入1500萬美元；凈利潤180萬美元；第五年：實現銷售收入2000萬美元；凈利潤240萬美元。
四、項目可行性與必要性分析
1、海外安防市場前景廣闊
中國安防產業經過三十多年的發展，已經迅速崛起為全球安防產業中的一支重要力量，中國本土安防企業所生產的產品，除了滿足規模不斷擴大的國內安防市場的需求外，還遠銷到歐美、中東、東南亞、非洲等地。同時在俄羅斯、巴西、印度等新興市場國家經濟快速發展下，對中國安防產品的需求日益緊張，推動了中國安防產品的外銷。
據統計，全球安防產品需求正以每年7.8%的速度增長。在歐美市場，百萬像素的高清監控攝像機在酒店、銀行、機場、學校等場所廣泛應用。東歐、非洲及中東等新興市場的需求也呈快速增長態勢。據歐洲市場調查顯示，未來五年歐洲用于安全方面的開支也將有很大提高，視頻控制預算增長可能超過5%，出入口控制和安全集成可能出現3-4%的增長。
目前我國的安防產品外銷比例不大，在海外市場占有比例還很低，市場前景非常廣闊。
公司專注于社區安防為主業，致力于成為社區安防整體方案提供商及器材供應商。公司原來的產品比較單一，主要以樓宇對講產品為主，上市后公司豐富產品線，發展與公司主營業務相關的如停車場系統、監控、線纜等產品。隨著產品線的豐富，公司以此為契機，成立香港子公司，以此為窗口，進軍海外市場，有利于降低產品出口成本，能快速地為公司培育新的利潤增長點，擴大市場份額。
3、有利于提升公司核心競爭力
國內大多數安防廠商，在海外市場中基本還處于低端市場，而中高端的市場及核心技術依舊掌握在國外的知名大企業手中，自主品牌的產品在中高端市場占有率非常少。公司開拓海外市場，有利于公司在實踐的過程中不斷地學習國外的先進技術和業務水平，為企業自身打造過硬的技術實力、提升核心競爭力奠定基礎。
4、有利于品牌推廣
香港是全球最自由的經濟體系之一，其是亞太地區乃至國際的金融中心、國際航運中心、地區貿易中心，擁有鄰近很多國家和地區不可替代的優越地位。每年在香港的一些專業性展覽都能吸引中東、巴西等市場的很多潛在買家，在香港成立子公司，對公司的品牌推廣有很大的促進作用。
5、有利于培育當地及其他海外市場
樓宇對講系統等相關產品在歐美國家、香港、臺灣等地區已采用近20年，投資設立香港子公司，有助于進一步向當地及國外客戶全面展示公司產品，為客戶節省了到公司總部實地考察的成本，有利于公司在海外市場的快速培育。
6、有利于公司了解客戶需求
成立香港子公司，有利于公司及時把握當地市場的產業發展趨勢，并制定新的產品研發、銷售策略，從而抓住潛在的市場機會。
7、有利于公司吸引高端人才
成立香港子公司，有利于公司吸引和整合優秀的技術人才、營銷人才，進一步加快海外市場的拓展，提升公司國際競爭力。
五、對外投資的目的和對公司的影響
1、公司投資設立的香港全資子公司，主要作為公司與國際市場的聯絡窗口，負責公司產品的出口及關鍵原材料、設備的進口；統籌海外銷售機構、商務處的建立與各項管理工作，及時收集國際市場上的新技術和市場信息。
2、本次投資設立的香港全資子公司資金來源為公司超募資金，暫時不會對公司日常經營資金安排產生影響。
3、本投資符合公司發展需要，進軍海外市場，能快速地為公司培育新的利潤增長點，擴大市場份額，有利于公司在實踐的過程中不斷地學習國外的先進技術和業務水平，為企業自身打造過硬的技術實力、提升核心競爭力奠定基礎。但基于市場的開拓、海外銷售網點的建設都存在一定周期，短期內對公司業績不會產生重大影響。
六、存在的風險
1、海外市場的經營法律環境與國內存在差異，存在對各地區相關法律環境不了解帶來的風險。
2、由于地域的不同，有可能產生對產品的使用和要求也不同，容易產生諸如質量、售后等問題，公司將在產品研發、產品質量、證書認證、售后等過程中把好關，把風險降到最低。
3、成立香港子公司，需要商務主管部門、外匯管理局及其他監管部門的審批通過后方可實施，能否成功設立存在不確定性。
4、由于產品的銷售受各地區宏觀經濟形勢、產業發展狀況、市場供求等多種因素的影響，投資收益存在不確定性的風險。
5、公司業務的進一步拓寬，增加了公司管理及運作的難度，對公司經營層提出了更高的要求，有可能由于跨國經營經驗的不足，帶來一定的經營風險。公司將引進進出口貿易相關的人才把經營風險降低。
七、相關審核及批準程序
上述事項經公司第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十四次會議審議通過，同時全體獨立董事發表了明確同意的獨立意見。
八、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、安居寶本次使用超募資金設立香港全資子公司的議案已經公司第二屆董事會第十六次會議及公司第二屆監事會第十四次會議審議通過，公司獨立董事發表了同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1號——超募資金使用》等法律、法規及規范性文件中關于創業板上市公司募集資金管理的有關規定；
2、本次募集資金使用計劃，用于公司主營業務，符合公司發展戰略，有利于公司抓住安防行業發展契機實現快速發展，且不存在改變或變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。
基于以上意見，保薦機構認為安居寶本次使用超募資金設立香港全資子公司的計劃符合超募資金使用的相關規定，對于本次超募資金使用事項無異議。
