方正證券股份有限公司第二屆董事會第二次會議決議公告

證券代碼：601901

　　證券簡稱：方正證券

　　公告編號：2013-086

　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、[薩摩亞公司注冊]誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　方正證券股份有限公司第二屆董事會第二次會議于2013年 11月22日（星期五）在北京市西城區(qū)太平橋大街豐盛胡同28號太平洋保險大廈11層會議室召開。出席會議的董事應(yīng)到9名，7名董事親自出席會議，余麗董事、李國軍董事委托雷杰董事參加會議并代為行使表決權(quán)。會議的召開程序符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。2名監(jiān)事和部分高級管理人員列席了會議。

　　本次會議由董事長雷杰先生主持，經(jīng)審議形成如下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于證券自營業(yè)務(wù)參與國債期貨交易的議案》

　　根據(jù)本議案，董事會同意：

　　1、公司證券自營業(yè)務(wù)參與國債期貨交易，并將國債期貨交易投資規(guī)模納入2013年度自營投資額度進行管理；

　　2、授權(quán)公司投資決策委員會負責證券自營業(yè)務(wù)參與國債期貨交易的運作，審批交易投資策略；

　　3、授權(quán)公司執(zhí)行委員會辦理證券自營業(yè)務(wù)參與國債期貨交易的具體相關(guān)手續(xù)。

　　表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了《關(guān)于證券自營業(yè)務(wù)參與利率互換交易的議案》

　　根據(jù)本議案，董事會同意：

　　1、公司證券自營業(yè)務(wù)參與利率互換交易，并將利率互換交易投資規(guī)模納入2013年度自營投資額度進行管理；[薩摩亞注冊公司]

　　2、授權(quán)公司投資決策委員會負責證券自營業(yè)務(wù)參與利率互換交易的運作，審批交易投資策略；

　　3、授權(quán)公司執(zhí)行委員會辦理證券自營業(yè)務(wù)參與利率互換交易的相關(guān)申請手續(xù)。

　　表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過了《關(guān)于在香港設(shè)立子公司從事證券業(yè)務(wù)的議案》

　　根據(jù)本議案，董事會同意：

　　1、在香港設(shè)立全資子公司方正證券（香港）金融控股有限公司（簡稱“方正香港控股”），注冊資金為壹億港元；

　　2、由方正香港控股全資設(shè)立方正證券（香港）有限公司，從事證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)（第1類牌：證券交易和第4類牌：就證券提供意見）；全資設(shè)立方正期貨（香港）有限公司，從事期貨經(jīng)紀業(yè)務(wù)（第2類牌：期貨合約交易和第5類牌：就期貨合約提供意見）。并根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，通過方正香港控股設(shè)立全資子公司的方式開展資產(chǎn)管理（第9類牌：提供資產(chǎn)管理）、投資銀行（第6類牌：就機構(gòu)融資提供意見）等相關(guān)業(yè)務(wù)；

　　3、授權(quán)公司執(zhí)行委員會根據(jù)有關(guān)規(guī)定全權(quán)辦理在香港設(shè)立子公司的具體事宜。

　　此項議案需提交股東大會審議。

　　表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過了《關(guān)于簽署〈有關(guān)合資公司業(yè)務(wù)和股權(quán)的協(xié)議〉暨減少經(jīng)營范圍及修訂公司章程的議案》

　　根據(jù)本議案，董事會同意：

　　1、與瑞士信貸銀行股份有限公司（簡稱“瑞信”）簽署《有關(guān)合資公司業(yè)務(wù)和股權(quán)的協(xié)議》（簡稱“協(xié)議”）及相關(guān)文件；

　　2、公司減少經(jīng)營范圍，將證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)減少為證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)（除廣東省深圳市前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)之外），瑞信方正證券有限責任公司（簡稱“瑞信方正”）增加經(jīng)營范圍：證券經(jīng)紀（僅限廣東省深圳市前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)）；并將公司章程第十三條修訂為“公司的經(jīng)營范圍：證券經(jīng)紀（除廣東省深圳市前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)之外）；證券投資咨詢；證券自營業(yè)務(wù)；證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；直接投資業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)；中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。”

　　3、授予瑞信要售權(quán)，即，在適用法律允許的范圍內(nèi)，[注冊盧森堡公司]在瑞信仍為瑞信方正股東的前提下，瑞信有權(quán)選擇在任何時候，要求本公司根據(jù)協(xié)議的規(guī)定出售部分或全部其所持的瑞信方正股權(quán)，具體行權(quán)數(shù)量及行權(quán)時間由瑞信決定；

　　4、授權(quán)公司執(zhí)行委員會辦理減少經(jīng)營范圍、修訂公司章程、與瑞信共同修改瑞信方正合資合同和公司章程、與瑞信方正進行證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)區(qū)分的具體事宜。

　　瑞信為持有我公司控股子公司瑞信方正10%以上股權(quán)的股東，公司授予瑞信要售權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易，獨立董事發(fā)表如下獨立意見：公司董事會在審議上述議案前取得了我們的事前認可，公司董事會在審議上述議案的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；為解決因重大資產(chǎn)重組可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭，公司授予瑞士信貸銀行股份有限公司要售權(quán)，能進一步完善公司治理，促進公司規(guī)范運作；且在滿足行權(quán)條件和收到要售權(quán)通知時，關(guān)聯(lián)交易價格將以資產(chǎn)評估機構(gòu)根據(jù)有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門認可的估值方法進行資產(chǎn)評估后確定，定價公允，不存在損害其他股東尤其是中小股東利益的情形，我們同意本次交易并提交股東大會審議。

　　此項議案需提交股東大會審議，公司減少經(jīng)營范圍還需中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局核準，修訂后的公司章程將在中國證券監(jiān)督管理委員會會湖南監(jiān)管局核準公司減少經(jīng)營范圍后生效。

　　表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議通過了《關(guān)于修訂與北大方正集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)合作相關(guān)制度的議案》

　　根據(jù)本議案，董事會同意修訂《與北大方正集團財務(wù)有限公司之間開展金融服務(wù)合作業(yè)務(wù)管理辦法》和《在北大方正集團財務(wù)有限公司存款風險預防處置預案》，上述制度與本公告同日刊載在上海證券交易所網(wǎng)站。

　　表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　六、審議通過了《關(guān)于召開2013年第六次臨時股東大會的議案》

　　公司定于2013年12月9日（星期一）在湖南省長沙市芙蓉中路二段200號華僑國際大廈24樓會議室召開2013年第六次臨時股東大會，審議：1、關(guān)于在香港設(shè)立子公司從事證券業(yè)務(wù)的議案；2、關(guān)于簽署《有關(guān)合資公司業(yè)務(wù)和股權(quán)的協(xié)議》暨減少經(jīng)營范圍及修訂公司章程的議案。

　　表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　方正證券股份有限公司

　　董事會

　　二一三年十一月二十三日