VIE架構又稱為協(xié)議控制模式，是指境外公司通過在境內設立一個外商獨資企業(yè)，外商獨資企業(yè)與境內實體公司簽署一系列協(xié)議以達到協(xié)議控制、財務并表的目的。VIE架構是境內企業(yè)實現境外上市常用的方式，我國相關法律規(guī)定，滿足要求的VIE架構企業(yè)備案后可以赴境外上市。
VIE架構適用企業(yè)
不是所有的企業(yè)都可以通過搭建VIE架構赴美或者赴港上市的，VIE架構適用哪些企業(yè)呢？VIE主要用于國家對外商投資有限制（不允許外商控股或參股）的行業(yè)。實踐中，基于國內產業(yè)政策對于外資的限制，互聯網、傳媒、教育等企業(yè)紛紛采取VIE模式繞開法律監(jiān)管，進而實現境外上市，獲得境外資本投資。這些企業(yè)通常采用以下架構模式：
1、每個原始股東以個人名義單獨設立一個
BVI公司，一般來說，每個股東都需要設立一個單獨的BVI公司（其好處在于，注冊簡單，高度保密）。
2、原始股東的BVI公司成立Cayman公司。
3、由Cayman公司成立HK公司。
4、由HK公司在境內設立外商獨資企業(yè)（WFOE）。
5、由WFOE協(xié)議控制或購買內資企業(yè)以達到控股國內實體公司。
VIE構架下的主要協(xié)議
上述提到，VIE架構是通過簽訂各種協(xié)議的方式實現對實際運營公司的控制及財務的合并。那么簽訂的協(xié)議有哪些呢？WFOE與國內運營業(yè)務的實體簽訂一系列協(xié)議，具體包括：《股權質押協(xié)議》、《業(yè)務經營協(xié)議》、《股權處置協(xié)議》、《獨家咨詢和服務協(xié)議》、《借款協(xié)議》、《配偶聲明》。通過這些協(xié)議，注冊在
開曼或者
英屬維爾京群島的母公司最終控制中國的
內資公司及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經營內資企業(yè)、分配、轉移利潤，最終在完稅后將經營利潤轉移至境外母公司。
VIE架構如何轉移利潤
VIE架構下利潤轉移的路徑是：
境內運營實體 → WFOE →
香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股權上100%受控于香港公司，香港公司股權上又100%受控于境外控股公司。
因此，利潤從WFOE到香港公司，并進一步從香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進行紅利分配的形式完成。
VIE 結構下，由于境內公司與WFOE不存在股權控制關系，是通過VIE協(xié)議實現控制的。因此，境內運營實體產生的利潤也是通過VIE協(xié)議轉移到WFOE，具體表現在以下兩方面：
1、WFOE向境內運營實體獨家提供技術咨詢服務、
企業(yè)管理等服務，并向境內運營實體收取咨詢服務費；
2、在VIE架構下，往往將法律上可以由WFOE持有的IP都轉讓給WFOE，而后WFOE再許可給境內運營實體使用，并向境內運營實體收取
知識產權許可使用費。WFOE通過上述一種或多種方式從境內運營實體收取的費用往往能占到境內運營實體利潤的全部，由此實現利潤從境內運營實體到WFOE的轉移。
一旦VIE架構形成，根據美國通用
會計準則（US GAAP) 或者國際會計報告準則，境外控制公司就能直接合并境內運營實體、WFOE及香港公司的財務報表。
VIE能成功規(guī)避現行的不可自由兌換的外匯管制制度，同時也可以幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛，因此境內企業(yè)赴境外融資上市多數采用該種模式。
