信托備案私募基金管理人民生信托試水契約型

信托公司為什么備案私募基金管理人？隨著管理人登記后新備案基金落地，這個(gè)問(wèn)題有了答案。

截至6月25日，[汶萊公司注冊(cè)]在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案成為私募基金管理人的信托公司數(shù)目增至14家，5月新備案的信托公司包括西部信托、重慶信托、中建投信托和昆侖信托。

上述信托公司項(xiàng)下也于6月首現(xiàn)備案產(chǎn)品。中原信托在6月9日備案“中原財(cái)富·萊美藥業(yè)定向增發(fā)投資集合資金信托計(jì)劃”，民生信托在6月23日備案“民生信托聚利1期證券投資基金”。

中原信托產(chǎn)品實(shí)質(zhì)是作為有限合伙基金的LP(有限合伙人)，而民生信托“聚利1期”則是主要依托基金法設(shè)計(jì)的契約型基金。

契約型基金通行證

根據(jù)“聚利1期”成立公告，該產(chǎn)品成立于6月10日，共募資約1.26億元，產(chǎn)品管理主要依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和備案辦法(試行)》等。

“產(chǎn)品雖由信托公司發(fā)行、管理，但實(shí)際上不屬于信托計(jì)劃范疇。”一位接近產(chǎn)品的人士稱，“聚利1期是在基金法的法律關(guān)系上設(shè)計(jì)，與信托計(jì)劃有所不同，屬于契約型基金產(chǎn)品。”

信托公司管理非信托計(jì)劃，前提是取得私募基金管理人牌照。“信托公司備案私募管理人熱情高漲，基本上都和能夠參與類似業(yè)務(wù)相關(guān)。契約型基金發(fā)行無(wú)需監(jiān)管部門(mén)審批，操作比信托計(jì)劃更便捷。”上述人士表示。

私募基金管理人登記不屬于行政許可事項(xiàng)，基金業(yè)協(xié)會(huì)為已登記機(jī)構(gòu)頒發(fā)登記證書(shū)，但不意味對(duì)其實(shí)行牌照管理。證監(jiān)會(huì)對(duì)私募基金的監(jiān)管以行業(yè)自律為主，信息披露為核心，輔之以事中、事后的適度監(jiān)管。

據(jù)了解，該產(chǎn)品設(shè)計(jì)主要參照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》。

試行辦法規(guī)定，私募基金管理人在私募基金募集完畢后20個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行備案即可。

上述民生信托發(fā)行的私募基金公示信息顯示，其屬于證券投資基金。業(yè)務(wù)模式上，由民生信托設(shè)計(jì)并主動(dòng)管理，華泰證券作為基金托管人，同時(shí)基金的注冊(cè)登記、開(kāi)戶、估值等服務(wù)均外包于華泰證券。

滬上某信托公司研究部人士認(rèn)為：“契約式基金相比信托計(jì)劃，在證券投資上資金運(yùn)用范圍更廣，在基金法中規(guī)定投資證券的范圍包括股指期貨、期權(quán)、衍生品交易等，而信托法中對(duì)期貨期權(quán)類產(chǎn)品交易有一定限制，只能做對(duì)沖。”

該基金投資范圍中雖未寫(xiě)明包括股指期貨、期權(quán)等內(nèi)容，但表示：“如法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)以后允許投資其他品種，投資管理人在履行適當(dāng)程序后，可以將其納入投資范圍。”

緩釋監(jiān)管壓力“陽(yáng)謀”

“證券投資只是一個(gè)方面，未來(lái)在模式穩(wěn)定后，信托公司的地產(chǎn)、政府等項(xiàng)目均可以契約型基金的形式發(fā)行。”前述人士表示。

但目前信托公司備案的“管理基金主要類別”多為證券投資基金，僅華潤(rùn)信托、萬(wàn)向信托、中建投信托備案為“其他投資基金”，新時(shí)代信托備案為“股權(quán)投資基金”。

從另一個(gè)角度來(lái)看，這也給信托公司減少約束開(kāi)辟了一條新路。

前述研究部人士認(rèn)為：“信托公司在該法律關(guān)系下設(shè)計(jì)的產(chǎn)品，實(shí)際上可以某種程度減少監(jiān)管約束，包括資金信托的信保基金認(rèn)購(gòu)、新版信托條例征求意見(jiàn)稿中涉及的凈資本管理約束等。”

此外，同為基金業(yè)協(xié)會(huì)備案基金，與公司型和有限合伙型相比，契約型基金優(yōu)勢(shì)較為明顯，包括運(yùn)作成本低、退出機(jī)制靈活、避免雙重征稅等。

不過(guò)有信托公司研究部人士認(rèn)為，這還是一個(gè)試探性行為。在監(jiān)管層面，銀監(jiān)會(huì)對(duì)信托公司的監(jiān)管包括行為監(jiān)管和主體監(jiān)管，產(chǎn)品模式上繞開(kāi)了行為監(jiān)管，但并未繞開(kāi)主體監(jiān)管，銀監(jiān)會(huì)可以根據(jù)情況對(duì)信托公司進(jìn)行干涉。

分業(yè)監(jiān)管下，[注冊(cè)安圭拉公司]證監(jiān)會(huì)管理下的資管機(jī)構(gòu)開(kāi)展與信托同質(zhì)化的業(yè)務(wù)，給信托帶來(lái)沖擊。百瑞信托研究報(bào)告中稱，隨著金融市場(chǎng)化和金融自由化的推進(jìn)，“分業(yè)經(jīng)營(yíng)，分業(yè)監(jiān)管”的金融監(jiān)管模式開(kāi)始受到挑戰(zhàn)。最典型的就是近兩年券商資管、基金子公司進(jìn)入資產(chǎn)管理行業(yè)，但與同時(shí)開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信托業(yè)受到明顯不同的監(jiān)管，進(jìn)而帶來(lái)一系列問(wèn)題。

信托設(shè)立專業(yè)子公司在證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，取得私募基金管理人資格，按照證監(jiān)會(huì)監(jiān)管框架下的監(jiān)管政策開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，則是信托公司“契約式基金模式”之余的另一條路。