巴西公司注冊

2021-08-26 16:50:14

　　巴西幸運(yùn)地坐落在南美洲的中東部，除了智利與厄瓜多爾以外，它與其它所有的南美洲國家都接壤。巴西作為世界上國土面積第5 大的國家，擁有近1 億9 千萬人口，是拉丁美洲最大的國家和經(jīng)濟(jì)體(其2009 年GDP 約為2.024 萬億美元)。

　　按照地理位置的分布，巴西被劃分為5 個不同的地域：北部，東北部，東南部，南部和中西部。東南部最繁榮，并且是工業(yè)化水平最高的地區(qū)，大型都市多坐落于此。由于自然特性，東北部的發(fā)展相對落后。此外，由于南部與東南部擁有堅(jiān)實(shí)的產(chǎn)業(yè)與加工業(yè)基礎(chǔ)，從而更加容易吸引商業(yè)貿(mào)易，以致東北部缺乏投資。但這一情況隨著南部與東南部的不斷飽和將有望改觀。在東北部旅游方面的投資正穩(wěn)步增長。

　　由于曾經(jīng)是葡萄牙的殖民地，巴西的官方語言是葡萄牙語，97%的人口使用這一語言，另外2%的人口以印第安語交談，1%的人口使用其它語言。巴西是聯(lián)邦共和政體。1988 年的聯(lián)邦憲法規(guī)定巴西政府由三個獨(dú)立的部門組成：行政部、立法部和司法部。巴西法制采用成文法律體系，聯(lián)邦憲法規(guī)定了法律制度、公民的基本權(quán)利、巴西的政治和行政機(jī)構(gòu)、確定上述部門的作用和制定涉及稅收、社會經(jīng)濟(jì)的法律和經(jīng)濟(jì)政策、民商法律、勞動法和刑法。

　　巴西主要公司類型

　　巴西商業(yè)法為公司的形成規(guī)定了幾個種類。在巴西最普遍適用的公司形式是“股份有限公司”(S.A.)以及“有限責(zé)任公司”(LTDA)。這是由于在這兩種情況下，參與者承擔(dān)有限的責(zé)任。法律賦予這些這類的公司以公司實(shí)體，從而使它們成為相對于其股東獨(dú)立的法律主體。巴西商業(yè)法同時還規(guī)定以合資及聯(lián)合或不要求具有法律主體資格的合作伙伴等形式，在這些形式中，為了集團(tuán)的共同利益，各方將各自承擔(dān)合同的權(quán)利和義務(wù)。這些合同結(jié)構(gòu)經(jīng)常適用于滿足特殊目的或非公司商務(wù)要求。

　　巴西的有限責(zé)任公司(Sociedades Limitadas “Ltda.”)

　　設(shè)立有限責(zé)任公司：

　　(i) 公司必須至少有兩個出資人，出資人可以是居住在巴西或他國的法律實(shí)體或自然人;

　　(ii) 在公司的設(shè)立章程中須指明該公司在巴西的地址，該地址須適合該公司旨在從事的業(yè)務(wù);

　　(iii) 在巴西公司持有股份或股本的外國實(shí)體或個人均必須在巴西境內(nèi)稅收服務(wù)處登記(Secretaria da Receita Federal - SRF);

　　(iv) 外國股東須在巴西中央銀行取得RDE-IED登記。

　　有限責(zé)任公司主要有以下特點(diǎn)：

　　(i) 夫妻在以下兩種制度下成婚的，不能成為同一公司的股東。即財(cái)產(chǎn)共有制度(過去、現(xiàn)在及將來的財(cái)產(chǎn))(regime da comunh?o universal)或強(qiáng)制分有財(cái)產(chǎn)制度(regime da separa??o obrigatória)。此規(guī)定不適用在2003 年1 月前成立的公司。(注：該項(xiàng)規(guī)定沒有要求提交結(jié)婚證，故不適用于未知的夫妻)

　　(ii) 至少有兩名執(zhí)行其公司章程的股東，必須在公司總部所在州的商業(yè)登記處或法人機(jī)構(gòu)民事登記處備案;

　　(iii) 出資額由公司資本等分而成;

　　(iv) 公司資本由公司章程規(guī)定，但沒有最低注冊資本的要求(某些特定類型的公司如銀行和保險(xiǎn)公司除外);

　　(v) 每份出資賦予出資人股東會中的一票表決權(quán)，然而民法并未規(guī)定無表決權(quán)的出資額，即優(yōu)先出資額;

　　(vi) 股東可以資產(chǎn)(非勞務(wù))認(rèn)購其各自的股東權(quán)益，但此類資產(chǎn)需經(jīng)評估;

　　(vii) 股東會決議可以增加公司資本?，F(xiàn)存股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，所以全體股東可以認(rèn)購公司增加的出資額度;

　　(viii) 股東原則上對公司債務(wù)和其他公司義務(wù)不負(fù)責(zé)，但對其認(rèn)繳的出資總額負(fù)連帶責(zé)任;

　　(ix) 第三人可以根據(jù)公司章程的規(guī)定認(rèn)繳公司出資或禁止繼承人成為股東;

　　(x) 只有居住在巴西的個人(不論是否為股東)可以擔(dān)任有限責(zé)任公司的經(jīng)理(adminisradores)。根據(jù)相關(guān)法律要求，外國人要獲得公司管理職位必須先申請永久工作簽證;

　　(xi) 股東決定經(jīng)理的報(bào)酬;

　　(xii) 公司可設(shè)一名或多名經(jīng)理(administradores);

　　(xiii) 可以根據(jù)公司章程的規(guī)定設(shè)立審計(jì)委員會(conselho fiscal)，審計(jì)委員會應(yīng)至少由3 名成員(不論是否為股東)組成;

　　(xiv) 公司財(cái)務(wù)報(bào)表和董事報(bào)告須每年一次在一個會計(jì)年度結(jié)束后4 個月內(nèi)報(bào)股東批準(zhǔn)。這類公司不需要公告其財(cái)務(wù)報(bào)表;

　　(xv) 有限責(zé)任公司有10 名以上股東的，必須在股東會上表決其職責(zé)下的事項(xiàng)，此表決必須遵守民法關(guān)于會議召集、表決提交與通過的具體規(guī)定。10 名以下股東的公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定召開股東會，無需經(jīng)過復(fù)雜的程序;

　　(xvi) 個別事項(xiàng)的通過有具體的人數(shù)要求。例如修改公司章程、公司合并或解散須代表至少75%公司資產(chǎn)的股東的投票通過。任命經(jīng)理(administradores)的法定人數(shù)可以是全票，代表2/3 公司資產(chǎn)的股東投票或代表50%公司資產(chǎn)的股東再加一票通過，這取決于公司資本是否繳清，以及公司章程和其它文件規(guī)定的經(jīng)理(administradores)的任命;

　　(xvii) 變更公司章程、合并公司之時股東可以退出公司;

　　(xviii) 不得發(fā)行公司證券，例如如債券，且不得進(jìn)入資本市場。

　　股份有限公司(sociedades por a??es “S.A.”)

　　巴西的股份有限公司可是上市公司或封閉式公司，取決于是否在巴西證券委員會(CVM)注冊和是否批準(zhǔn)其股份在證券交易所或場外交易市場交易。上市公司比封閉公司受到更嚴(yán)格的管理，不僅因第6,404/76 號法律的規(guī)定，還有CVM 頒布的關(guān)于審計(jì)和其他規(guī)則的規(guī)定，通常稱為“指示”(instru??es)和“條例”(deliera??es)。無論選擇哪類股份有限公司，都必須具備以下5 項(xiàng)基本要求：

　　(i) 至少需要2 人認(rèn)購股本的全部份額;

　　(ii) 支付至少相當(dāng)于認(rèn)購資本10%的現(xiàn)金;

　　(iii) 存放認(rèn)購資本10%的現(xiàn)金于經(jīng)巴西有價證券和交易委員會授權(quán)的巴西銀行或其它金融機(jī)構(gòu)授權(quán)單位;

　　(iv) 向商業(yè)登記處登記有關(guān)公司設(shè)立的章程;和

　　(v) 在登記30日內(nèi)，將公司章程刊登于聯(lián)邦或州政府的官方報(bào)刊上。

　　怎么注冊巴西公司

　　入股巴西公司，可以以個人的名義，也可以公司的名義，需要一個巴西人或者由巴西永久居留身份的人，作為入股個人或者公司在巴西當(dāng)?shù)氐娜珯?quán)負(fù)責(zé)人Procurador。

　　注冊巴西公司流程

　　(1) 申請表格(Capa de Processo)，需管理人、股東(或股東代理)的有效簽名。(Capa de Processo 可在商業(yè)登記處官網(wǎng)上下載);

　　(2) 公司章程(Contrato Social)，需股東或其代理人簽名，章程需要律師簽字，小微企業(yè)(ME或者EPP)則無需律師簽字;

　　(3) 管理人簽署的管理人聲明書;

　　(4)若申請表格、公司章程或管理人聲明書是由代理人簽署的，則需要提供授權(quán)書的正本或公證復(fù)印件(Cópia Autenticada)，授權(quán)書中的簽名需要簽字公正(Reconhecer firma);

　　(5) 管理人以及申請表格簽字人的身份證公證復(fù)印件(Cópia Autenticada);

　　(6)經(jīng)核實(shí)的管理者身份證明復(fù)印件和Capa de Processo中簽名者身份證明復(fù)印件;

　　(7) 企業(yè)注冊信息表FCN(Ficha de Cadastro Nacional);

　　(8)向商業(yè)登記處以及巴西聯(lián)邦政府繳納費(fèi)用的付款證明;

　　(9)個別情況下需要政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文書;

　　(10) 申請信息表(Documento Básico de Entrada)，需有法人代表簽名;

　　(11) 公司注冊地址證明，可用房屋租賃合同以及房產(chǎn)稅IPTU的付款單。如果公司經(jīng)營范圍內(nèi)涉及到進(jìn)出口或生產(chǎn)，申請地址需要是商業(yè)用地，而且相關(guān)部門可能會對注冊地址的面積與經(jīng)營范圍是否符合進(jìn)行審核。

　　注冊巴西公司費(fèi)用

　　根據(jù)實(shí)際情況報(bào)價

　　注冊巴西公司需要哪些資料

　　對于個人投資者

　　需要一個委托書 Procura??o (，委托一個巴西人或者巴西永久居留身份的人全權(quán)處理巴西Receita Federal稅務(wù)已經(jīng)其他機(jī)構(gòu)的事務(wù)。委托書需要公證處公證，需要巴西大使館或者領(lǐng)事館認(rèn)證，到巴西后需要做公證翻譯翻譯為葡萄牙語。

　　外國投資者的護(hù)照，到巴西后做公證。

　　對于機(jī)構(gòu)投資者。

　　需要公司章程/合同/營業(yè)執(zhí)照，或者其他證明公司真實(shí)存在的文件的公證，并交由大使館/領(lǐng)事館雙認(rèn)證。到巴西后經(jīng)公證翻譯，翻譯為葡文。

　　股東的護(hù)照，到巴西做公證。

　　委托書Procura??o，

　　總而言之，除護(hù)照可在巴西本地辦理外，所有的文件均需通過個人居住地或者公司注冊地的公證處公證，然后交于所在地大使館領(lǐng)事館雙認(rèn)證，到巴西再經(jīng)巴西本地的公證翻譯翻譯為葡萄牙語。