香港公司董事成員周年大會決議條例

2020-03-23 18:19:38

會議及決議

1. 在新《公司條例》（第622章）（下稱「新條例」）下，除在以下情況外，公司須就其每個財政年度舉行周年成員大會（下稱「周年大會」）：

1.1	如所有須在該周年大會上作出的事情，已藉書面決議作出；而須在該周年大會上提交省覽或交出的文件的文本，均已在該書面決議傳閱日期當日或之前，向公司每名成員提供（第612(1)條）；
1.2	如公司是只有一名成員的公司（第612(2)(a)條）；
1.3	如公司已根據(jù)第613條藉一項書面決議或一項獲公司所有成員在某成員大會上通過的決議，免除舉行周年大會。公司須于通過決議后的15日內(nèi)向公司注冊處處長交付決議的文本（第622(1)(g)及 (2)條）；或
1.4	公司屬不活動公司（第611條）。

2. 根據(jù)新條例第584條，公司可使用令該公司身處不同地方的成員能夠在成員大會上聆聽、發(fā)言及表決的任何科技，在兩個或多于兩個地方舉行成員大會。

3. 在新條例下，公司須參照會計參照期就其每個財政年度，在以下期間內(nèi)舉行周年大會：

3.1	如屬擔保有限公司或非附屬公眾公司的私人公司，須于會計參照期結(jié)束后的9個月內(nèi)，舉行周年大會；及
3.2	如屬任何其他公司，須于會計參照期結(jié)束后的6個月內(nèi)，舉行周年大會。 ( 第610 (1) 及 (4) 條 )

會計參照期是決定有關(guān)財政年度所參照的限期。

4. 新條例引入關(guān)于提出及通過書面決議的新規(guī)定。公司的董事或成員可提出采用書面決議形式的決議（第549條）。如有成員提出書面決議，而有關(guān)公司收到占總表決權(quán)不少于百分之五，或有關(guān)公司的章程細則為此目的而指明的較低百分比的成員提出要求傳閱該決議，則該公司須向全體有權(quán)表決的成員傳閱該決議（第552條）。

5. 在新條例下，就成員在周年大會上提出的決議而言，如傳閱該決議所須的最低人數(shù)規(guī)定的要求于周年大會舉行前的6個星期之前，或該會議的通知發(fā)出之前送抵公司；以及就成員作出有關(guān)周年大會事務(wù)的陳述書而言，如公司及時收到傳閱該陳述書所須的最低人數(shù)規(guī)定的要求，而在發(fā)出會議的通知時可同時送交該陳述書，公司就須承擔傳閱該決議及該陳述書的費用（第582、615及 616條）。

6. 在新條例下要求以投票方式表決的最低人數(shù)規(guī)定減至總表決權(quán)的5%或是5名有權(quán)在成員大會上表決的成員（第 591條）。

公司記錄?

在新條例下，董事登記冊（第641條）及公司秘書登記冊（第648條）可分開備存。有關(guān)幕后董事的詳情無須載于董事登記冊。如公司秘書是自然人，其通訊地址而非「通常住址」須載于公司秘書登記冊（第650(1)(a)條）。登記冊可備存于公司的注冊辦事處或《公司紀錄（查閱及提供文本）規(guī)例》（第622I章）訂明的地方（第641(3)及648(3)條）。該規(guī)例訂明的地方是香港某一地方。

香港公司注冊處 https://www.cr.gov.hk/tc/legislation/companies-ordinance/cap622/keychanges/cap622/meet-res-co-record.htm

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